O que fazer quando a sociedade acaba?
Atualmente, há cerca de 20,1 milhões de empresas ativas no Brasil, de acordo com dados do segundo quadrimestre de 2022. Desse total, 4,8 milhões são sociedades limitadas, conforme o Mapa das Empresas, plataforma digital do Ministério da Economia que oferece informações sobre o registro empresarial no território nacional.
Quando os sócios firmam uma sociedade, o objetivo é ter lucratividade e sucesso. Entretanto, iso nem sempre acontece, e, devido a circunstâncias diversas, os próprios sócios encerram a parceria e optam por seguir em caminhos opostos. Trata-se de uma dissolução societária.
A saída de um sócio do quadro societário de uma empresa requer atenção redobrada. Isso porque, é necessário resguardar os direitos e deveres do membro retirante e dos remanescentes, afinal, é preciso preservar a saúde e longevidade da pessoa jurídica.
Antes mesmo de manifestar a intenção de saída da sociedade, é importante checar o que consta do contrato social da empresa, já que é esse o instrumento que rege os termos e condições de saída e retirada do quadro societário.
Após a comunicação da saída da empresa, que deve preceder de registro para garantir segurança jurídica ao ato, é imprescindível que os termos da saída sejam negociados, o que inclui questões financeiras, transferênciadas ações ou participação societária, cumprimento de acordos comerciais em andamento, pagamento de dívidas, dentre outros.
A partir daí, o registro da saída do sócio é feito por meio de alteração de contrato social averbada perante a Junta Comercial ou Cartório competente.
Também é importante destacar que a responsabilidade do sócio retirante não se encerra com a averbação da alteração do contrato social perante o órgão competente. Pelo contrário, a lei prevê responsabilidade civil pelo prazo de até dois anos, contados da averbação do contrato que registra a saída.
Diante desse cenário, a atenção ao tempo se faz tão importante.
Via de regra, assim como nas sociedades limitadas e sociedades por ações, os sócios geralmente têm responsabilidade limitada à sua participação societária pelas obrigações da empresa. Ou seja, ao se comprovar que o sócio cumpriu suas obrigações e registrou formalmente sua saída do quadro societário, não poderá ser responsabilizado por dívidas ou obrigações futuras da pessoa jurídica.
Porém, o sócio ainda pode ser responsabilizado por ônus da empresa caso essas obrigações tenham sido assumidas durante a vigência de sua participação societária, o que inclui pagamento de fornecedores, obrigações contratuais, responsabilidade tributária, fiscal e trabalhista.
Além disso, o sócio também pode enfrentar responsabilização legal caso qualquer ação ou omissão de sua parte durante a gestão da empresa venha a causar danos à própria empresa e a terceiros.
É válido destacar que o patrimônio pessoal do sócio retirante não estará livre de risco, nas hipóteses mencionadas acima, portanto, é de extrema importância a assessoria de um profissional especializado, que poderá avaliar o cenário atual do negócio e resguardar os direitos e deveres das partes em um acordo formal. Só assim será possível mitigar os riscos dessa operação, tanto à empresa e seus sócios remanescentes ao sócio retirante.